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Praxiskaufvertrag – Fragen & Antworten

Vom Kaufpreis über den Wert einer Warteliste bis zum Steuervorteil: Die Teilnehmer unserer Webinare zum Praxis(ver)kauf hatten im Live-Chat viele Fragen – die Antworten von Dr. Dr. Ruppel finden Sie hier.

Fragen und Antworten aus dem Live-Chat

Warum sollte man für einen Praxiskauf mehrere Monate Vorlauf einplanen?

Dr. Dr. Ruppel: Ohne ausreichend Vorlaufzeit können Sie sich kein umfassendes Bild von der Praxis, allen Risiken und Kosten des Kaufs machen. Eine fundierte Kaufentscheidung ist nur durch ordentliche Vorbereitung und im Zweifel mit Hilfe rechtlicher und steuerlicher Beratung möglich. Darüber hinaus brauchen Sie Zeit, die Finanzierung mit der Bank zu regeln und alle erforderlichen Absprachen mit dem Vermieter und andren Beteiligten zu treffen.

Wie bewertet man die Patientenwarteliste für den Kaufpreis? Diese zeigt das Potenzial der Praxis zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses, aber was ist, wenn sich die Situation bis zur eigentlichen Übernahme ganz anders darstellt?

Dr. Dr. Ruppel: Die Warteliste ist durchaus ein wertbildender Faktor, der allerdings nicht allzu hoch angesetzt werden kann. Denn zum einen kann das – wie Sie ganz richtig schreiben – in wenigen Monaten schon ganz anders aussehen. Zum anderen müsste man berechnen, wie viel Umsatz mit den Patienten auf der Warteliste generiert werden kann (Patienten x Behandlungen x Euro). Davon wiederum kann nur ein kleiner Teil an den Verkäufer gezahlt werden, weil der Erwerber die Behandlungen ja noch erbringen muss. Es dürfte sich also nur um einen dreistelligen oder sehr kleinen viertstelligen Eurobetrag handeln.


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In Zeiten von Personalmangel in Therapiepraxen ist das Personal unser größter Vermögenswert. Wie kalkuliere ich das in den Verkaufspreis ein? Was nutzt die beste Ausstattung, wenn am Tag des Verkaufs das Personal kündigt und dadurch der Umsatz deutlich sinkt?

Dr. Dr. Ruppel: Da kann ich Ihnen nur zustimmen. Der „Wert“ der Mitarbeiter hängt davon ab, ob diese bereit sind, zu bleiben; wenn ja, zu welchen Konditionen? Akzeptieren sie den Übernehmer als neuen Chef? Tragen sie eventuelle Änderungen des Behandlungskonzeptes oder der Arbeitsweisen mit? Letzteres kann beispielsweise eine Rolle spielen, wenn anlässlich der Praxisübernahme auf eine elektronische Patientenakte umgestellt wird. Hier sollte der Übernehmer bereits zeitnah – vor Vertragsschluss, aber in der finalen Phase der Verhandlungen – Gespräche mit den Mitarbeitern führen. Dabei sollte er auch aufklären, dass arbeitsrechtlich aufgrund der Übernahme keine Kündigungen möglich sind.

Wenn ein Mitarbeiter die Praxis kauft, mindert seine Mitarbeit im Unternehmen als Angestellter den Kaufpreis, da ein Käufer von „außen“ im Prinzip einen Mitarbeiter mehr übernehmen könnte als ein Käufer von „innen“?

Dr. Dr. Ruppel: Meines Erachtens erhöht das sogar den Kaufpreis, weil die Wahrscheinlichkeit, dass dem Erwerber Patienten sowie Zuweiser und damit Umsatz verloren gehen, viel geringer ist. Zudem gibt es weniger Unwägbarkeiten bei der Übernahme.

Die Praxisräume sind mein Eigentum – zwei abbezahlte, miteinander verbundene Eigentumswohnungen. Ist es sinnvoller, diese mit zu verkaufen oder sie bei Praxisverkauf zu vermieten?

Dr. Dr. Ruppel: Beide Modelle haben Vor- und Nachteile. Die Mieteinnahmen können eine interessante Einnahmequelle für den Verkäufer sein. Das müssten Sie mit dem Steuerberater besprechen; insbesondere wegen eines möglichen Steuervorteils bei Veräußerung über dem 55. Lebensjahr, weil die Räume als wesentliche Betriebsgrundlage nicht mitveräußert werden.

Was ist beim Übergang von einer Einzelpraxis zu einer Gemeinschaftspraxis (GbR) zu beachten?

Dr. Dr. Ruppel: Dabei sind viele Punkte zu beachten, die ich in einer kurzen Antwort hier leider nicht alle erläutern kann. Besonders wichtig ist, dass die Gemeinschaftspraxis als Gesellschaft bürgerlichen Rechts wirklich der Rechtsnachfolger der Einzelpraxis wird. Sonst müssen alle Verträge wie Miete, Arbeitsverträge usw. neu abgeschlossen werden.

Wenn ich aus der Gemeinschaftspraxis aussteige und eine Einzelpraxis weiterführe, was muss ich beachten?

Dr. Dr. Ruppel: Sie könnten eine sogenannte Realteilung vornehmen. Sie beenden die Gemeinschaftspraxis, gehen einfach auseinander und jeder nimmt sich ein Teil des Inventars mit. Vermutlich wäre aber eine Kündigung besser. Das bedeutet, Sie scheiden aus der Gesellschaft aus. In diesem Fall sollten Sie unbedingt darauf achten, ob ein Wettbewerbsverbot besteht, das Sie an der Tätigkeit in einer Einzelpraxis hindern könnte. Alternativ könnten Sie Ihren Gesellschaftsanteil auch an die anderen Gesellschafter veräußern. Dann könnten Sie aber die Patienten nicht in die Einzelpraxis mitnehmen und müssten erneut darauf achten, dass im Gesellschaftsvertrag kein Wettbewerbsverbot steht.

Meine Kollege geht aus unserer Gemeinschaftspraxis raus. Was muss ich beachten und wie viel Zeit muss ich einplanen?

Dr. Dr. Ruppel: Das hängt z.B. davon ab, ob Ihr Praxispartner komplett aufhört. In diesem Fall setzen Sie als Rechtsnachfolger die Gemeinschaftspraxis fort, wenn Ihr Gesellschaftsvertrag dies vorsieht. Dann gehen alle Rechte und Pflichten, auch die Behandlungsverträge, auf Sie über.

Wenn Sie sich von Ihrem Praxispartner trennen, und beide alleine weitermachen, kann die Gemeinschaftspraxis als Gesellschaft bürgerlichen Rechts auch vollbeendet werden. Dann erfolgt eine sogenannte Realteilung. Die jeweiligen Einzelpraxen werden dann nicht Rechtsnachfolger. Dies ist der gesetzlich vorgesehene Weg. Hiervon können Sie im Gesellschaftsvertrag oder durch Gesellschafterbeschluss abweichen. Dann wird einer von Ihnen beiden der Rechtsnachfolger.

Bei Vollbeendigung durch Realteilung müssen Sie aus sämtlichen Verträgen, auch den Mietverträgen, ausscheiden – dafür sollten Sie mindestens sechs Monate Vorlaufzeit einplanen. Wenn Sie Gesamtrechtsnachfolger wird, müssen Sie sich nur eine Übersicht über alle laufenden Verträge verschaffen, damit Sie wissen, worauf Sie sich einlassen. Das geht in drei Monaten.

Eine große Einzelpraxis soll in eine Praxisgemeinschaft mit mehreren Praxisinhaberinnen umgewandelt werden. Ist die rechtliche Vertragssituation dann wie bei einer Einzelpraxis?

Dr. Dr. Ruppel: Bei einer Praxisgemeinschaft bleibt es hinsichtlich der Behandlungen bei Einzelpraxen. Sie teilen sich „nur“ Räume, Mitarbeiter usw. – das regeln Sie dann vertraglich. Im Vergleich dazu würde bei einer Gemeinschaftspraxis auch die Behandlung rechtlich gemeinsam erfolgen (nicht jedoch tatsächlich). Die Einzelpraxis kann in eine Gemeinschaftspraxis überführt werden durch Anteilsverkauf; die Gemeinschaftspraxis übernimmt dann die Verträge der bisherigen Einzelpraxis.

Wer kann den immaterielle Wert einer Praxis berechnen?

Dr. Dr. Ruppel: Das kann der Steuerberater berechnen. Hierfür gibt es verschiedene Methoden, die alle betriebswirtschaftlich korrekt sind, aber immer zu völlig verschiedenen Ergebnissen führen. Gewinnerwartungen, Risiken, Konkurrenzsituation usw. werden dort ebenso berücksichtigt wie beispielsweise besondere Praxiskonzepte (ausländische Sprachkenntnisse, Fokussierung auf besondere Patientengruppen, hoher Selbstzahleranteil usw.).

Gibt es bewährte Kenngrößen, um den immateriellen Wert einer Praxis zu messen?

Dr. Dr. Ruppel: Für den immateriellen Wert müssen Sie alle Kriterien einbeziehen, die das Bleiben von Patienten auch nach Abgabe der Praxis wahrscheinlicher oder unwahrscheinlicher machen. Folgende Punkte sind besonders wichtig:

  • Wie lange bestand die Praxis?
  • Welchen Ruf hat der Abgeber?
  • Gibt es ein Praxisteam, das bei Zuweisern und Patienten angesehen ist?
  • Wie steht das Praxisteam zu der Übernahme, stehen personelle Veränderungen an?
  • Wie gut ist die Praxis bei Zuweisern eingeführt?
  • Wie einzigartig ist das Behandlungsmodell, werden z.B. besondere Therapieformen angeboten oder besondere Patientengruppen angesprochen?
  • Wie ist die Lage der Praxisimmobilie? Ist sie barriereffrei, ist sie mit Bus & Bahn gut erreichbar, gibt es Parkplätze?
  • Muss die Praxis mit der Übergabe umziehen?

Wie berechne ich meinen Praxisanteil in der Gemeinschaftspraxis?

Dr. Dr. Ruppel: Grundsätzlich: Wert der GbR geteilt durch Ihren Anteil. Wenn Sie eine erste Einschätzung für Ihren Anteil brauchen, ist ein Gang zum Steuerberater sehr sinnvoll. Für die Berechnung gibt es verschiedene Bewertungsmethoden, die Gewinnerwartungen, Risiken usw. berücksichtigen. Allerdings kommen Steuerberater – betriebswirtschaftlich zutreffend – häufig zu Ergebnissen, die um über 100 % auseinanderliegen. Es gibt Steuerberater, die sich nur auf Therapeuten und Ärzte spezialisiert haben. Wenn divergierende Preisvorstellungen seitens Käufer und Verkäufer bestehen, kosten solche Gutachten meist nur Geld, ohne etwas zu bringen – weil jeder ein Gutachten nach seinen Vorstellungen anfertigen lässt.

Wer kann den Wert einer Praxis letztendlich überprüfen oder bestimmen?

Dr. Dr. Ruppel: Aufgrund höchst unterschiedlicher Modelle der Praxisbewertung können auch vermeintlich objektive Wertbestimmungen durch unabhängige Gutachter stark voneinander unterscheiden. Wenn Käufer und Verkäufer aber ein ernsthaftes Interesse am Verkauf der Praxis haben, müssen diese sich letztendlich unabhängig von externen Wertgutachten gemeinsam und unter Einbeziehung beiderseitiger steuerlicher Beratung auf einen Preis einigen.

Was ist zu beachten, wenn man sich in eine Einzelpraxis einkauft?

Aus der Einzelpraxis wird dann eine Gemeinschaftspraxis in der Rechtsform der Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Dazu muss ein Anteilübertragungsvertrag geschlossen werden, wenn Sie z.B. einen hälftigen Anteil der bisherigen Einzelpraxis übernehmen, sowie ein Gesellschaftsvertrag für die GbR. Für Sie ist es wichtig, dass Sie über alle wirtschaftlichen und rechtlichen Verhältnisse der bisherigen Einzelpraxis umfassend informiert sind, insbesondere:

  • betriebswirtschaftliche Auswertung
  • laufende Verträge (Arbeitsverträge, Miete, Software usw.)
  • eventuelle Risiken wie Haftung, Absetzungen

Was halten Sie von der Idee, den Kaufpreis nicht als festen Einmalbetrag sondern in Form eines jährlichen Anteils (10 %) des Umsatzes zu vereinbaren?

Dr. Dr. Ruppel: Dann würde der Abgeber seinen Kaufpreis und damit ggf. seine Altersvorsorge von der Tatkraft des Erwerbers abhängig machen und der Erwerber müsste sich über Jahre in die Bücher schauen lassen. Ich rate davon ab.

Wie bestimmt der Umsatz einer Praxis den Kaufpreis?

Dr. Dr. Ruppel: Das ist ein wesentlicher Teil der Wertermittlung durch den Steuerberater auf Basis der betriebswirtschaftlichen Auswertung (BWA). Dabei sollte man auch auf die Kostenstruktur achten. Wir haben Mandanten, die vergleichsweise geringe Umsätze haben, aber Kostenquoten von kaum 10 Prozent.

Ich würde die Praxis gerne in Anteilen verkaufen, zum Beispiel jeweils ein Viertel. Wie ist das möglich?

Dr. Dr. Ruppel: Das ist möglich, etwa durch Gründung einer Gemeinschaftspraxis, in die Sie Ihre Praxis einbringen und in der Ihre Partner die Anteile übernehmen. Die Stimmrechte könnten Sie davon getrennt regeln, damit die Partner sich nicht benachteiligt fühlen.

Kann ein Praxisanteil auch an ein Unternehmen zum Beispiel den Vermieter verkauft werden?

Dr. Dr. Ruppel: Grundsätzlich ist das möglich, aber hier sollte man die Gegebenheiten genau anschauen, damit es nicht zu Verwerfungen innerhalb der Gemeinschaftspraxis kommt. Eventuell gibt es im Gesellschaftsvertrag auch ein Erstzugriffsrecht für die verbleibenden Gesellschafter.

Was sollte man beachten, wenn man innerhalb einer Familie verkaufen möchte zum Beispiel an die nächste Generation?

Dr. Dr. Ruppel: Wir erleben, dass es sehr sinnvoll ist, auch die nachfolgende Generation einen Kaufpreis zahlen zu lassen – selbst wenn er von den Eltern als Kredit zur Verfügung gestellt wird – damit die Kinder sich nicht nur "ins gemachte Nest setzen“ und den Wert der Aufbauarbeit ihrer Eltern erkennen. Wenn Mitarbeiter vorhanden sind, ist es oft sinnvoll, dass die Kinder ein paar Jahre in einer anderen Praxis arbeiten, damit sie von den Mitarbeitern später auch als „Chef“ und nicht nur als „Sohn“ wahrgenommen werden. Wenn sich beide Generationen gut verstehen, ist es ratsam, für die Übergangsphase eine Gemeinschaftspraxis zu gründen. So können Patienten und Zuweiser an die junge Generation herangeführt werden. Wenn es sehr unterschiedliche Vorstellungen über die therapeutischen Arbeit gibt, sollte es einen klaren Schritt geben, weil die „Alten“ sonst nicht loslassen und es zu dauerhaften Konflikten in der Familie kommen kann.

Was wäre Ihre Empfehlung für einen Praxisverkauf im Rahmen einer Nachfolgeregelung? Sollte man hier auch eine Gemeinschaftspraxis gründen oder gibt es anderer Gesellschaftsformen, die eine stille Teilhaberschaft ermöglichen?

Dr. Dr. Ruppel: Die beiden Möglichkeiten sind ein klassischer Verkauf oder die Gründung einer temporären Gemeinschaftspraxis. Das hängt ein wenig davon ab, ob der Abgeber noch tätig sein will oder muss und ob der Übernehmer sich traut, die Praxis von einem Tag auf den anderen zu übernehmen. Als dritte Möglichkeit kommt in Betracht, den Abgeber beim Erwerber (oder andersherum) für eine gewisse Zeit anzustellen.

Für uns wäre eine Übergabe innerhalb der Familie interessant, aber mein Sohn hat eine kaufmännische Ausbildung und will nur als Geschäftsführer einsteigen. Ist trotzdem ein Praxisverkauf sinnvoll?

Dr. Dr. Ruppel: Nur dann, wenn er von Mitarbeitern und Patienten auch als fachfremder Inhaber ernst genommen wird und wenn er einen Vertrauten hat, der die Praxis therapeutisch leiten kann, ohne die Rolle des Sohnes als Geschäftsführer in Frage zu stellen.

Wie funktioniert beim Verkauf einer Einzelpraxis die datenschutzkonforme Übergabe der Patientendaten?

Dr. Dr. Ruppel: Bei dem Verkauf einer Einzelpraxis muss das sogenannte Zwei-Schrank-Modell eingehalten werden: Ein Verwahrvertrag des Abgebers über die Akten mit dem Erwerber. Dieser greift auf die Akten nur zu, wenn der Patient dies ausdrücklich oder konkludent (durch Weiterbehandlen lassen) erlaubt. Der Abgeber muss schon aus Haftungs- oder Absetzungsgründen auch noch an die Akten herankommen. Wichtig ist, dass dieses Modell auch bei elektronischer Patientenakte gelebt wird, d.h. Passwortverschlüsselung der Datenbank und Freigabe der einzelnen Akten auch durch Passwortabfrage. Verstöße hiergegen sind Straftaten und lassen den Kaufvertrag nichtig werden – er muss dann rückabgewickelt werden. Zudem gibt es immer mehr Patienten, die hier Angriffspunkte sehen, was viel Ärger verursachen kann.

Lesen Sie dazu auch den RatgeberRecht-Beitrag: Patientenkartei darf nicht einfach mit der Praxis verkauft werden.

Darf die Patientenkarteikarte übergeben werden, wenn der betreffende Patient dem Abgeber dies erlaubt und ihn von der Schweigepflicht schriftlich befreit hat?

Dr. Dr. Ruppel: Ja, das ist dann kein Problem. Wir empfehlen aber das im Webinar angesprochene „Doppelte Schrankmodell“, weil erfahrungsgemäß viele Patienten nicht zustimmen, insbesondere Patienten, deren Behandlung bereits abgeschlossen ist.

Ist diese Formulierung für die Patientenkartei rechtsgültig: "Der Verkäufer überlässt dem Erwerber die vollständige Patientenkartei mit sämtlichen Unterlagen. Die datenschutzrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften wurden eingehalten. Eine Zustimmung der Patienten ist einzeln nicht erforderlich, weil der Käufer bereits durch seine Mitarbeit als Angestellter in der Praxis qualifiziert ist ..."?

Dr. Dr. Ruppel: Wenn ein Angestellter die Praxis übernimmt, darf er ohnehin bereits in die Patientenkartei schauen. Das „Doppelte Schrankmodell“ ist dann aus unserer Sicht nicht notwendig.

Welches Vorgehen empfehlen Sie beim Praxisverkauf für die Übernahme bestehender Verträge z.B. Telefon, Internet, Reinigung? Ich bezahle Handy-Verträge für meine Mitarbeiter, welche auf meinen Namen laufen. Wie lässt sich dies bei einem Praxisverkauf organisieren?

Dr. Dr. Ruppel: Beim Verkauf einer Einzelpraxis gehen Dauerschuldverhältnisse nicht automatisch über. Sie sollten daher eine Liste alle Verträge anfertigen und mit dem Käufer überlegen, welche Verträge er übernehmen will. Die anderen kündigen Sie. Die zu übernehmenden Verträge versuchen Sie, auf den Namen des Käufers umzustellen. Dies gelingt gerade bei Telekomverträgen häufig nicht oder nur nach vielen Monaten. Deshalb können Sie auch ganz pragmatisch vereinbaren, dass Sie die Verträge bis zur endgültigen Umschreibung weiterbezahlen und diese Kosten auf den Kaufpreis aufgeschlagen werden. Bitte unbedingt darauf achten, dass Domains und E-Mail-Adressen übertragen werden!

Der Mietvertrag, der uns zum Praxiskauf vorgelegt wurde, enthält eine Kündigungsfrist von drei Monaten. Der Vermieter hat signalisiert, dass er den alten Vertrag kündigen und einen neuen Vertrag abschließen möchte. Wie sollte das bei der Praxiswertermittlung berücksichtigt werden?

Dr. Dr. Ruppel: Wenn der bestehende Mietvertrag aus Ihrer Sicht passt, jetzt aber Mieterhöhungen drohen oder gar eine Kündigung droht, können Sie den Kaufpreis deutlich mindern. Hat der neue Vertrag eine sehr lange Laufzeit, können die Mietkosten sogar den Praxiskaufpreis übersteigen. Diese Unsicherheiten senken den immateriellen Wert der Praxis.

Ist es vorteilhafter, einen bestehenden Mietvertrag zu übernehmen oder einen neuen Vertrag abzuschließen? Von welchen Parametern sollte man das abhängig machen?

Dr. Dr. Ruppel: Die Übernahme eines bestehenden Mietvertrages ist beispielsweise sinnvoll, wenn eine angemessene Restlaufzeit besteht, wenn kaum andere Objekte am Markt sind und man unbedingt diese Räume braucht oder wenn bei Neuvermietung Mieterhöhungen drohen. Ein neuer Mietvertrag ist sinnvoll, wenn er z.B. unangemessen kurze oder lange Laufzeiten enthält, wenn wesentliche Pflichten des Vermieters bisher nicht geregelt sind, etwa die Betriebspflicht für einen Fahrstuhl, wenn die Nebenkosten unangemessen auf den Mieter abgewälzt werden oder wenn der Vermieter sich z.B. für die Hausordnung ein einseitiges Änderungsrecht vorbehalten hat.

Ich arbeite in einer Praxisgemeinschaft und möchte in zwei Jahren in Rente gehen und jetzt schon die Arbeitszeit auf 60% reduzieren. Wie gestaltet man die Übergangsphase am besten?

Dr. Dr. Ruppel: Wenn es keine Interessenten gibt und Sie noch eine Weile weiterarbeiten wollen, wäre die Überführung der Praxisgemeinschaft in eine Gemeinschaftspraxis hilfreich. Dann könnten Sie sich gegenseitig unterstützen. Wenn es Übernahmeinteressenten gibt, könnten Sie mit diesem eine Gemeinschaftspraxis für z.B. zwei Jahre gründen, dann können Sie den Erwerber bereits heranführen, selbst noch eine Zeit lang arbeiten und dann später ganz aussteigen.
Wenn Sie schon jetzt Ihre Praxisgemeinschaft bereits in einer Gemeinschaftspraxis überführen, können Sie gemeinsam auf Nachfolgersuche gehen. Dieser kann entweder als Angestellter oder schon als Juniorpartner eingebunden werden. Die Gewinnverteilung kann entsprechend angepasst werden, wenn Sie dann weniger arbeiten wollen.

Einmal im Leben kann man wohl – wenn man über 55 Jahre alt ist – steuerfrei eine Praxis verkaufen. Werden dann Verdienste aus anderer Tätigkeit, z.B. Anstellung in einer Praxis oder Klinik oder aus freiberuflicher Tätigkeit, vom steuerfreien Verkaufspreis abgezogen? Wenn ja, was ist dabei zu beachten – gibt es z.B. Verdienstobergrenzen?

Dr. Dr. Ruppel: Sie haben völlig Recht. Der Steuervorteil wird für die vollständige Aufgabe der selbstständigen Tätigkeit gewährt; eine Anstellung ist unschädlich. Für die genaue Berechnung sollte der Steuerberater hinzugezogen werden. Auf Basis seiner steuerlichen Empfehlung kann man dann rechtlich gut gestalten, z.B. über eine Anstellung beim Erwerber.


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